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公司董事会在审议通过此议案时

作者:管理员  发布于:2019-04-07

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司2018年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购账户股数后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司主要从事室内装饰材料的研发、生产和销售,根据业务分设三个事业部,其中,装饰材料事业部主营业务为装饰板材、装修五金、油漆、墙体涂料、胶粘剂、墙纸等室内装饰主、辅材料的生产和销售;家居宅配事业部主营业务为衣柜、橱柜、木门、地板、儿童家居、集成墙面板等定制化家居产品的生产和销售;互联网业务事业部主营业务为电商代运营业务及其衍生的互联网增值服务业务、兔宝宝电商业务等。装饰材料事业部、家居宅配事业部、互联网业务事业部,三驾马车协同并进,共同推动公司整体家居业务发展壮大;兔宝宝商学院、研究院、设计院,各司其职,为公司提供持续的人才培养、科研创新和产品设计支撑,助力公司打造从装饰材料到定制家居等多元化发展的完整产业链。

  公司装饰材料业务经过二十多年的发展,已经发展成为国内产销规模最大、渠道覆盖最广、专卖店数量最多、经营品种最全的行业龙头企业,公司优化传统专卖模式,坚持多渠道营销策略,做大做强单品,全面布局“健康大家居”战略。同时,整合业内优势建材家居企业,拓展互联网营销业务,通过传统企业的互联网化改造使之激发新的活力,让发展与超越成为永续。公司研发生产的高端实木多层家具板系列产品,是美国、欧洲等国顶级橱柜生产企业的定点供应商;公司与加拿大合作并研发创新的可饰面OSB板(顺芯板),是目前国内市场性价比最高的新型装饰板材之一,用于替代国内市场目前广泛使用的细木工板、纤维板等装饰板材,经过近几年公司的强势推广,顺芯板已逐渐为国内消费者了解和接受。为满足消费者对健康家具板材一站式服务的需求,公司全面导入“兔宝宝易装”业务体系,为消费者提供从家具板材供应到柜体定制、家具定制、乃至整屋定制的深度服务;同时,全力打造的“兔宝宝易采”平台,将全面整合贯通辅料产品的采供销流程,为经销商、家装公司、家具企业、家装工作室、乃至设计师、项目经理、油木工等提供全品类辅料产品服务;2018年底,公司营销体系全面导入销售分公司运营模式,赋予销售新职能,全面推进B端特别是小B端业务,为打造国内装饰材料最强综合服务商奠定坚实基础。

  随着全装修趋势的兴起和消费者消费观念的不断升级,装修成品化趋势加快,为满足高端消费者的需求,公司正在扎实推进成品家居业务向实木复合和实木系列升级,在原有地板、衣柜、木门的基础上,陆续导入橱柜、儿童家居等定制化产品体系,形成了定制家居完整的产业链布局。公司自2015年创建家居产业园,经过几年的建设,兔宝宝家居产业园现在拥有标准化的生产厂房、自动化的流水线生产线、智能化的产品设计,基本完成了衣柜、橱柜、地板、木门及其它木作制品、儿童家居等定制家居完整的产能布局,几大体系共同担当起兔宝宝“布局全屋定制、实现产业拓展”的重任。

  以推进行业绿色进程为已任,是兔宝宝成立至今始终孜孜以求的目标,也是延续至今深深植入企业和品牌的灵魂,公司始终把企业发展与生态环境保护有机统一、把企业效益与为消费者提供高品质环保产品有机统一,不管是装饰材料还是成品家居,我们始终以高品质、高环保标准为方向标,为人们打造更健康宜居的室内生活环境。

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。将2017年实际收到的与资产相关的政府补助2,223,363.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”;将2016年实际收到的与资产相关的政府补助2,120,148.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券:否

  2018年家居建材行业直面洗牌,全装修与定制化企业不断挤压市场份额,装饰材料行业竞争加剧,企业发展面临的不确定性因素增多。面对复杂的国内外经济形势和行业环境,报告期公司严格遵循三年发展战略目标和年度经营计划,审时度势及时调整经营策略,2018年公司完成营业收入43亿元(品牌授权B类收入折算后的营业收入合计数为76.18亿元,同比增长5.81%,其中装饰材料事业部销售收入67.65亿元,同比增长5.7%;家居宅配事业部销售收入7.34亿元,同比增长4.86%;互联网事业部销售收入0.72亿元,同比持平;其他业务收入0.47亿元,同比增长56.67%),同比增长4.54%;实现归属于上市公司股东的净利润3.31亿元。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  (1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助2,223,363.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  (2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2018年3月21日以书面或电子形式发出会议通知,于2018年4月1日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议:

  一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  公司独立董事刘志坤、吴晖、韩灵丽分别向本次董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度董事会工作报告》及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网(上。

  三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度财务决算报告》

  2018年公司实现营业收入430,646万元,比去年同期增加4.54%;营业利润39,675万元,比去年同期减少9.31%;归属于母公司股东的净利润33,085万元,比去年同期减少9.33%。

  四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所有限公司审计,公司2018年度实现净利润为公司2018年度实现净利润为330,851,363.87元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金17,036,221.25元,加上年初未分配利润 562,095,596.38 元,减2017年度向股东分配利润191,432,912.83元,截至2018年12月31日,公司可供股东分配的利润为684,477,826.17元,按最新总股本774,756,002股计算,每股可分配利润为0.88 元。

  公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红,以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,着眼于公司的长远和可持续发展,以及《关于公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》的要求,经公司董事长丁鸿敏先生提议,公司2018年度利润分配预案为:以公司2018年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购账户股数后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税);本年度不进行公积金转增股本,不分红股。

  董事会认为该利润分配方案合理并同意提交2018年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事就公司2018年度利润分配的预案事项发表如下意见:该利润分配方案符合公司当前的实际情况,同意公司董事会提出的利润分配方案,并同意将上述方案提交2018年度股东大会审议。

  五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度报告及摘要的议案》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,完成了2018年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网(上,年报摘要同时刊登在2019年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  六、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

  公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效;各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要,在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  内部控制评价报告全文详见公司于2019年4月3日发布在巨潮资讯网(上的公告。

  七、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  八、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司2019年度的财务审计机构,聘期一年。2018年支付该所审计费用140万元。

  公司独立董事就公司续聘2019年度审计机构事项发表如下意见:经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,自2001年承担本公司审计业务以来,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘天健计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构。

  九、会议以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易的议案》

  关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘志坤、吴晖、韩灵丽的认可。

  公司独立董事就公司2019年度公司日常关联交易事项发表如下意见:上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  具体内容详见《关于2019年度公司日常关联交易的公告》,公告全文刊登在2019年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(上。

  十、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2019年度银行综合授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要,2019年度公司已向银行申请总额度不超过18亿元的综合授信。授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续,并签署相关法律文件,本项授权自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  十一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》

  具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》,公告全文刊登在2019年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(上。

  十二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

  在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下,同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施,授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  具体内容详见《关于使用自有资金进行现金管理额度的公告》,公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  十三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  十四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  以上第2、3、4、5、8、9、10、11、12项议案需提交公司股东大会审议,同意于2019年4月26日(星期五)召开公司2018年度股东大会。会议通知全文详见2019年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上()上。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会二十次会议于2019年4月1日召开,会议决定于2019年4月26日(星期五)召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  (2)网络投票时间:2019年4月25日(星期四)—2019年4月26日(星期五),其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00期间的任意时。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年4月22日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  8、现场会议地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

  上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,计票结果将及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上刊登的公告。

  提案注意事项:股东对总提案100进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  2、登记方式:参加本次会议的股东,请于2019年4月23日上午9:30至11:30,下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传线点前到达本公司为准)。

  3、登记地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券投资部。

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362043”,投票简称为“兔宝投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托        (身份证号:         )出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2018年度股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示,则由代理人酌情决定投票。

  注:委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章):        委托人身份证号码(营业执照号码):

  (本委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束;授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2019年3月21日以书面或电子形式发出会议通知,2019年4月1日在公司总部会议室以现场方式召开,会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席王键先生召集和主持,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  一、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  二、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  三、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  四、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2018年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为:董事会编制和审核公司2018年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《公司2018年度报告》全文详见巨潮资讯网(),《公司2018年度报告摘要》详见2019年4月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  五、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》。

  通过审阅公司董事会提交的内部控制自我评价报告,监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  与会监事一致认为:公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2018年12月31日的募集资金使用情况。公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网()。

  七、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易的议案》。

  与会监事一致认为:公司2019年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于公司2019年度日常关联交易的公告》详2019年4月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  八、同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,有利于提高资金使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

  九、以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经认真审核,监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的最新会计准则对财务报表科目进行的合理变更和调整,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于实际控制人股票质押式回购交易部分购回解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司近日接到实际控制人丁鸿敏先生通知,获悉丁鸿敏先生将所持有的本公司部分股份进行了购回质押解除,具体事项如下:

  注:丁鸿敏先生与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易情况详见公司于2017年4月7日在巨潮资讯网上披露的《关于股东股权质押的公告》(    公告编号:2017-027)。

  截至本公告日,丁鸿敏先生直接持有本公司股份20,325,204股,占公司总股本2.62%;丁鸿敏先生累计质押股份共10,600,995股,占其个人所持股份总数的52.16%,占公司股份总数的1.37%。

  丁鸿敏先生及其一致行动人德华集团及德华创投合计持有公司股份300,483,097股,占公司股份总数的38.78%;累计已质押股份共217,600,995股,占其所持股份总数的72.42%,占公司股份总数的28.09%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:有利于公司更好开拓地区市场,实现双方优势互补,互惠互利,互惠双赢,不损害上市公司及股东的利益。

  本次关联交易是预计德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年度日常关联交易的基本情况,主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。

  根据公司日常经营需要,预计2019年度日常关联交易预计总额为35,470万元,其中和杭州德华兔宝宝发生日常关联交易35,000万元,和洛漾旅游发生日常关联交易470万元。根据深交所的相关规定,该议案尚需提交2018年度股东大会审议,关联股东丁鸿敏先生、程树伟先生将回避表决。

  注册资本:539万元;企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资);法定代表人:丁伟民;注册地址:拱墅区沈半路166号(老门牌号80号);主要经营范围:装饰材料、建筑材料、木材的销售等。

  杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系,根据深交所关联交易指引的相关规定,杭州德华兔宝宝及其下属子公司为本公司关联企业。杭州德华兔宝宝作为本公司在杭州地区的专卖店经销商,本公司及下属子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司、德华兔宝宝家居销售有限公司向杭州德华兔宝宝及其子公司销售产品的交易属关联交易。

  注册资本:2000万元;企业类型:有限责任公司;法定代表人:杨荣法;注册地址:德清县洛舍镇东直街288号;主要经营范围:旅游项目开发,休闲观光,酒店管理,餐饮服务,水果、蔬菜、农作物种植(除苗木),水产养殖(除水产苗种和温室龟鳖养殖),垂钓服务。

  洛漾旅游是公司控股股东德华集团的子公司投资的参股企业,根据深交所关联交易指引的相关规定,洛漾旅游为本公司关联企业。因本公司所属兔宝宝商学院租赁洛漾旅游场地作为培训中心,本公司与洛漾旅游因此发生的租赁费、餐饮服务费、水电费等交易属关联交易。

  上述关联方生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力,上述关联交易均系生产经营所需。

  采购商品、销售商品和餐饮服务及水电费发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行,不存在价格溢价或价格折扣的现象。

  公司于上述公司发生的日常关联交易,主要为公司装饰材料、成品家居等产品的销售及采购,以及正常经营活动需要而产生的服务。

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则,不存在损害股东权益的情形,也不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响,并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行,从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司第六届董事会第二十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权通过,其中关联董事丁鸿敏、程树伟,回避表决。本议案需提交2018年度股东大会审议批准。

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  与会监事一致认为:公司2019年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司( 以下简称“公司”、“本公司”或“兔宝宝”)于2019年4月1日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更 。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  (1)财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

  (2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则,以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照新金融工具准则及相关规定执行,其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司于2019年4月1日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司本次会计政策变更提交董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。

  1、 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助2,223,363.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2、公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号、10号、11号、12号》上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部会计准则的修订要求而进行的合理变更 ,符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  经认真审核,监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的最新会计准则对财务报表科目进行的合理变更和调整,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  公司独立董事认为:本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意本次会计政策的变更。

  3、《独立董事:关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)将于2018年4月11日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会,本次说明会将会采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”()参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长丁鸿敏先生、副董事长兼总经理陆利华先生、副总经理兼董事会秘书徐俊先生、财务总监姚红霞女士、独立董事吴晖先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月1日召开了公司第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》,在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下,同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。相关情况公告如下:

  1、投资目的:在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下,公司合理利用自有资金,适度投资理财,有利于加强资金管理能力,提高资金使用效率,增加公司收益。

  2、投资额度:公司及子公司使用额度不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  3、投资品种:购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  6、实施方式:在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

  本次公司及子公司使用额度不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理,该议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,该议案需经公司股东大会批准。

  (1)虽然投资产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (1)公司将及时分析和跟踪项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (2)公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督,每个季度末应对各项投资进行全面审查,并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (4)公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,以自有资金适度的进行现金管理,不会影响公司主营业务的开展;同时,通过进行适度的现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认为:公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高资金使用效率,在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司及子公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意公司在不超过人民币不超过人民币15亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,有利于提高资金使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,其中拟为全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司(以下简称“材料销售公司”)提供总金额不超过35,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司(以下简称“家居销售公司”)提供总金额不超过10,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)提供总金额不超过30,000万元人民币(含)的担保额度,为控股子公司浙江德升木业有限公司(以下简称“德升木业”)提供总金额不超过5,000万元人民币(含)的担保额度,合计担保额度为80,000万元,占最近一次经审计净资产的48%。在此额度内,授权公司董事长(或其授权代表)与金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  公司成立于2006年1月18日,注册资本7,000万元,住所为浙江省德清县乾元镇工业区,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售,企业类型为独资有限公司,经营期限十年,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,销售公司资产总额95,590万元;负债总额39,769万元;净资产55,821万元,资产负债率41.6%。2018年实现营业收入314,212万元,净利润9,966万元。目前销售公司经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  公司成立于2015年1月21日,注册资本5,000万元,住所为浙江省德清县乾元镇工业区,经营范围为地板、木门、窗、楼梯、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊具、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售、进出口业务、室内装饰服务。企业类型为独资有限公司,经营期限二十年,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,家居销售公司资产总额16,612万元;负债总额7,958万元;净资产8,654万元,资产负债率47.91%。2018年实现营业收入32,087万元,净利润1,140万元。目前家居销售公司经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  公司成立于2007年4月5日,公司注册资本 5,000万元,公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务,原木、板材的进出口业务,企业类型为独资有限责任公司,经营期限十年,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,进出口公司资产总额17,449万元;负债总额10,396万元;净资产7,053万元,资产负债率59.58%。2018年实现营业收入30,109万元,净利润430万元。目前进出口公司生产经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  公司注册资本900万美元,公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区,经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售,原木加工和销售,企业类型为中外合资企业,本公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,德升木业资产总额11,074万元;负债总额4,342万元;净资产6,732万元,资产负债率39.21%。2018年实现营业收入5,648万元,净利润-714万元。目前德升木业生产经营正常,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  公司同意为全资子公司材料销售公司提供总金额不超过35,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司家居公司提供总金额不超过10,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司进出口公司提供总金额不超过30,000万元人民币(含)的担保额度,为控股子公司德升木业提供总金额不超过5,000万元人民币(含)的担保额度,用于各子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  授权公司董事长(或其授权代表)在此担保额度内签署相关担保协议,在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  1、提供担保的目的:满足上述子公司正常生产经营活动的需求,支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断:本次担保对象为公司子公司,具有良好的业务发展前景,公司能控制其经营和财务,因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  本次批准的担保额度为80,000万元,占最近一次经审计净资产的48%。截至2019年12月31日,公司及控股子公司累计对外担保余额为4,358.28万元,占最近一次经审计净资产的2.63%,全部为对子公司提供的担保。

  公司控股子公司无对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会二十次会议于2019年4月1日召开,会议决定于2019年4月26日(星期五)召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  (2)网络投票时间:2019年4月25日(星期四)—2019年4月26日(星期五),其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00期间的任意时。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年4月22日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  8、现场会议地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

  上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,计票结果将及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上刊登的公告。

  提案注意事项:股东对总提案100进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  2、登记方式:参加本次会议的股东,请于2019年4月23日上午9:30至11:30,下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传线点前到达本公司为准)。

  3、登记地点:浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券投资部。

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362043”,投票简称为“兔宝投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托        (身份证号:         )出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2018年度股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示,则由代理人酌情决定投票。

  注:委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章):        委托人身份证号码(营业执照号码):

  (本委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束;授权委托书复印或按以上格式自制均有效)



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